Toute constitution de société entraîne la perception de droits d’enregistrement dont le taux varie en fonction de la valeur et la nature des apports en capital. Sur le plan fiscal, ces apports peuvent prendre les formes suivantes :
Apports à titre pur et simple : ce sont des apports rémunérés par des parts sociales ou actions ou uniquement par l’inscription dans les statuts de la société. Ils peuvent être sous forme d’argent, de marchandises, de créances, de clients, de meubles de bureau, de matériel, d’immeubles, ou de fonds commercial.
Apports à titre onéreux : ce sont des apports grevés de dettes prises en charge par la société créée ;
Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est à titre pur et simple et l’autre partie est à titre onéreux ;
Le Droit d'enregistrement a pour effet d'assurer la conservation des actes et de donner date certaine à l'égard des tiers, aux conventions sous seing privé qui en font l'objet. Il est codifié par le décret n° 2-58-1151 du 24 décembre 1958 dont le livre premier est abrogé par la L.F n° 48-03 pour l'année budgétaire 2004 promulguée par le dahir n° 1-03-308 du 31 décembre 2003.
Les droits d’enregistrement applicables à la formation du capital sont calculés selon les catégories d’apports précités.
1- Apports purs et simples :
Les apports en numéraire, les apports en nature : marchandises, meubles et objets mobiliers, créances clients, immeubles sont soumis au droit fixe de 0,50 %.
Remarque : le montant des droits d’enregistrement à payer sur le capital social de la société ne peut être inférieur à 1.000,00 DH.
Exemple d’apports purs et simples formant le capital social d’une société :
Apport en numéraire …………………………………….. 100.000,00 DH
Apport en nature ………………………………………….
- Un magasin évalué à ……………………………………. 100.000,00 DH
- Un stock de marchandises ……………………………… 10.000,00 DH
- Du mobilier de bureau …………………………………… 20.000,00 DH
- Une camionnette …………………………………………. 30.000,00 DH
- Fonds commercial (droit au bail, clientèle) estimé à …. 100.000,00 DH
- Calcul des droits d’enregistrement :
Le capital social est fixé à 360.000,00 dh.
Droit d’enregistrement : 360.000,00 x 0,50 % = 1.800,00 dh.
2- Les apports à titre onéreux :
Ces apports sont imposés aux droits de mutation suivant la nature des biens apportés.
En cas d’apports grevés de passif, les droits de mutation à payer dépendent de l’imputation donnée à ce passif dans les statuts de la société, il est intéressant d’imputer le passif, pris en charge par la société, sur les apports imposés aux taux les plus faibles dans l’ordre suivant :
Les marchandises et les créances ………………………. 1 %
Les meubles et objets mobiliers ………………………….. 3,50 %
Le fond commercial en général, les immeubles ………… 5 %
Les autres fonds commerciaux (Hôtel, restaurants, cinéma etc.) …….. 10 %
3- Apports mixtes :
Ces apports sont considérés comme effectués à titre onéreux en proportion du passif repris par la société créée et supportent les droits de mutation correspondants, le reste est considéré comme effectué à titre pur et simple.
Exemple d’application :
Une société en nom collectif est constituée entre trois associés A, B et C Son capital est fixé à 500.000,00 dh divisé en 5.000 parts sociales de valeur nominale de 100,00 dh attribuées aux associés :
A = 2.000 part, B = 1.500 part, C = 1.500 part
Les apports :
A : verse numéraire : 200.000,00 dh
B : apporte un fond commercial (clientèle, droit au bail) évalué à 100.000,00 dh, des meubles de 20.000,00 dh, et des créances – clients de 30.000,00 dh
C : apporte un local destiné à abriter le matériel de production estimé à 150.000,00 dh, des marchandises neuves de valeur de 150.000,00 dh des dettes – fournisseurs de 150.000,00 dh. La société s’engage à prendre en charge le passif de 150.000,00 dh.
Calcul des droits d’enregistrement :
Le capital social est fixé à 500.000,00 dh formé d’apports purs et simples et d’apport à titre onéreux :
- Apport de A : Apport pur et simple : 200.000,00 dh x 0,50 % = 1.000,00 dh
Droit d’enregistrement = 1.000,00 dh
- Apport de B : Apport pur et simple :
Fonds commercial = 100.000,00 x 0,50 % = 500,00 dh Meubles = 20.000,00 x 0,50 % = 100,00 dh
Créances = 30.000,00 x 0,50 % = 150,00 dh Droit d’apport = 750,00 dh
- Apport de C : il est constitué d’apport pur et simple : 300.000,00 – 150.000,00 = 150.000,00 dh.
Et d’apport à titre onéreux de 150.000,00 dh.
Pour le calcul des droits de mutation, il convient de prendre en considération deux hypothèses :
1ère hypothèse :
Les statuts de la société précisent que le passif de 150.000,00 dh est imputé sur le local. Le local sera donc considéré comme un apport à titre onéreux.
Droits d’enregistrement :
Droit sur l’apport à titre pur et simple : 150.000,00 x 0,50 % = 750,00 dh
Droit de mutation sur le local :
150.000,00 x 5 % = 7.500,00 dh
Total des droits à payer sur l’apport de C dans cette hypothèse est de 8.250,00 dh.
Droit d’enregistrement à payer sur le capital dans cette hypothèse est : 1.000,00 + 750,00 + 8.250,00 = 10.000,00 dh
2ème hypothèse :
les statuts de la société précise que le passif de 150.000,00 dh est imputé sur les marchandises.
Les marchandises sont considérées, dans cette hypothèse comme apport à titre onéreux et le local comme apport à titre pur et simple :
- Montant des droits = 2.250,00 dh
Apport pur et simple : (local) = 150.000,00 x 0,50 % = 750,00dh
Apport à titre onéreux (marchandise) = 150.000,00 x 1 % = 1.500,00 dh.
Il y a donc intérêt à opter pour l’imputation du passif commercial sur les marchandises (2ème hypothèse) pour payer moins de droits d’enregistrement.
En tenant compte de la 2ème hypothèse, les droits d’enregistrement à payer sur le capital social sont de :
1.000,00 dh + 750,00 dh + 2.250,00 dh = 4.000,00 dh.
=> Les droits d’enregistrement et les autres frais de constitution sont enregistrés au débit des comptes de la rubrique 21 frais préliminaires.
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